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民国年间。上海，太仓镇。拥有绝世容颜的颜雯是小镇男人心中垂涎欲滴的高岭之花，出身中药世家、父慈母爱、还有个富有的留洋未婚夫金仁。然而，一切美好如烟花一般，因一晚误会消失贻尽。那夜，颜雯被金仁诱骗失去贞洁，谣言四起，最终演变为落魄的戏子狗子强奸颜雯，孰真孰假陷入罗生门。结果，颜雯被金仁抛弃，一夜之间从天堂跌落地狱，一朵美丽的茉莉花黯然凋落。然而，噩运并未就此罢手，孽种的出世，狗子的身份之谜，让颜雯再度陷入宿命纠缠的漩涡之中，女人如花，花如梦，终是空……。影片故事背景一如上集，但是今次出现肆虐艾密迪海滩的大白鲨，却是一条满含恨意，一心前来报“杀夫之仇”的母鲨。。祝家与马家是世交，祝父要将英台嫁与马太守之子马文才，马文才不学无术，但为人阴狠、好胜心强，想要的就会不择手段的得到。 　在成亲当天，祝英台在半路将自己与胖女调包，并找来多位被马文才始乱终弃的姑娘当众让马文才颜面扫地，马文才却被英台的独特的个性所吸引，决定一定要得到祝英台。而英台誓言绝不嫁这种花花公子，为摆脱马文才的纠缠，决定与马文才来一场比试。 　马文才为赢得比赛，找上在街上卖字画的梁山伯，梁山伯家境清寒，为人十分诚实，坚决不肯作弊，后因书僮四九的劝说，才不得以答应。 　比赛场中，梁山伯见到祝英台，惊为天人，后因四九闯入，祝英台看见了躲在马文才台下的梁山伯，被他的文采倾倒……。