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生于名门的天才少年屈原，机缘巧合爱上了民间女奴莫愁女。然而，身处内忧外患、危机重重的楚国，二人虽相知相恋，却不能相守相依。为了冲破命运的桎梏，二人不畏门第之别，相爱相惜，在同恶霸与权贵的斗争中卷入了宫斗权争、家国情仇的漩涡。与此同时，身负宏才大略的屈原，一步步踏上了拯危救国、九死不悔的旅程。有心报国，无力回天，屈原终万念俱灰，痛沉于汨罗江；莫愁女则驾舟去远，从此荡舟江湖。。日本军官伊藤大佐请来日本武士本田， 在秋风楼摆下擂台，扬言若谁能战胜本田就可登楼毁掉日本国旗。中华各路武林高手闻讯赶来，决心一比高低。山东姑娘美玉，为给师傅报仇，女扮男装一路跟随本田，在滨城附近的黄土坡上与本田交手。当本田举刀劈向美玉时，坡上飞下一人将美玉救走。此人是来滨城寻找云中燕的武林高手李铁头。美玉为报救命之恩，拜李铁头为义父。二人来到滨城，看到广场吊着因毁日本国旗而遭毒打的一男一女。美玉敬仰他们的勇武之举，毅然前去敬酒，本田钦佩美玉的勇敢，放了那两个人。在林间小路上，李铁头和美玉被拦劫，美玉与对方交上了手，李铁头用气功分开三人。小浪蛟引来师傅云中燕，使李铁头和云中燕相认。他们在一起共议比武之事。次日，他们来到比武场，云中燕和李铁头武艺高强，越战越勇，终于战胜本田。云中燕飞起劈旗，日本人却撕毁协议，开枪打死了二位好汉，随后开始捉拿美玉、小浪蛟等...。