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1942年11月23日，日军两万人对我胶东抗日根据地 “血洗扫荡”，数千名群众被围困在山上。八路军五旅十三团七连六班的战士们，在执行任务后途经马石山时，意外的知道了百姓将遭受日军大规模劫杀的危境。于是，他们毅然自行决定留下来解救乡亲们。 十名性格各异的战士在班长王殿元的指挥带领下，往返三次冲破敌人的火网，护送出群众一千多人。七名战士阵亡，三名战士弹尽路断，敌人冲了上来，他们相互拉扯掺扶，面对敌人高唱战歌，子弹打在他们的身上，他们依然挺立，藐视敌人。 本片由1942年11月的马石山突围战改编而成.。为了写出一个好的故事，一个有性瘾的记者米奇开始了解一个在酒吧揽客的应召女郎娜塔莉，而娜塔莉是斯坦福大学的毕业生，在她身上究竟发生了什么，随着对娜塔莉的了解逐渐深入，米奇发现自己慢慢爱上了娜塔莉......。集团势力日益扩张，辣手猛将人才辈出，其中展翼（洪天照）更是屡立奇功深得老板器重，警花余风（范冰冰）亦险遭毒手。警方行动错败，各方压力重重，飞龙唯有亲自出马直面毒枭，遇上展翼发觉意是好友之子，严词训斥继面动武，展翼有口难言落败而去。 人在世上都会有七情六欲，更何况是身处黑白两道的边缘人，最能体会情难自控的真实感受。毒枭与警方对峙呈白热化，余风失手危在旦夕，卧底潜龙护花心切暴露身份，杀戮在所难免，结局谁能定？。