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抗日战争时期，在山东南部枣庄矿区，以刘洪、王强为首的一批煤矿工人和铁路工人，因不堪日寇的欺压和蹂躏，在中国共产党的领导下秘密建立起一支短小精悍的游击队。这支游击队经历了飞车搞机枪、血染洋行、智打票车、夜袭临城、打冈村、搞情报、夺布车、上济南、下徐州等多次战斗，活跃在日军侵华战争的主要铁路命脉——津浦线的山东沿线，被百姓称为“飞虎队”。鲁汉、林忠等铁道游击队员，在战斗中逐渐成长，并为国捐躯；刘洪和芳林嫂也在战斗中产生爱情。日本侵略军为消灭心腹之患，在铁道线附近进行残酷扫荡和绞杀，利用种种阴谋，使铁道游击队面临险境。1945年抗战胜利，铁道游击队在人民的支持下，周旋于铁道和微山湖之间，抓住了逃跑的小林和他的残兵败将，并逐步壮大起来。。史蒂芬斯先生（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins饰）是一个忠实的仆人，他曾经当过英国著名爵侯的管家。目前正一心一意打理新主人达林顿勋爵的公馆，成为这里的大管家。 这里来了一个女管家基顿（艾玛·汤普森 Emma Thompson饰），她精明能干，操持起家务来比史蒂芬斯更灵活，起初斯蒂芬斯常常与她有些小矛盾。但是随着相处日子渐长，善良的基顿还是暗暗打动了史蒂芬斯。尽管基顿一再流露真情，举手投足间泄露了爱意。但是每到动情关头，史蒂芬斯都隐忍着自己的情感，对基顿的爱化作一段埋没在静默中的故事。 基顿忍痛告别这段无果之爱，远走他乡嫁为人妇。当时光荏苒，二人再次会面，心里的爱意仍然说不出口，浓浓思念化作车站道别的一句祝福。。