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1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的选择……。凯瑟琳（英格丽·褒曼 Ingrid Bergman 饰）和亚历山大（乔治·桑德斯 George Sanders 饰）是一对结婚多年的英国夫妇，他们过着衣食无忧的生活，但是这样的生活里缺少了一些幸福和快乐。叔叔去世后给两人留下了一座别墅，于是，夫妻两人驱车前往那不勒斯去处理这份天降遗产。 旅途中，凯瑟琳想起了一位曾经深深爱慕过自己的诗人，如今他早已在战火中死去，但他在凯瑟琳脑海里留下的印象却越来越清晰起来。在那不勒斯，凯瑟琳游览了庞贝古迹和各种博物馆，来自过去的文明的冲击之下，凯瑟琳的思想渐渐产生了变化。对此一无所知的亚历山大，依旧沉浸在和陌生女子的调情之中。。