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少女克莱尔·里昂斯随父母从奥兰多搬到西切斯特，由于尚未找到合适住所，里昂斯一家暂时住在朋友威廉姆·布洛克的家中。布洛克的女儿梅西养尊处优，个性张扬，她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了高贵娇小姐的学校。在她眼里，衣着质朴、个性单纯的克莱尔如同一只丑小鸭。不同的身份和成长环境令两个女孩之间无法建立平等的友情，梅西和同党们在学校里想方设法整治克莱尔，而克莱尔也受虚荣心的驱使，一心结交这群高贵的小姐们。在这一过程中，她们各自迷失了自己……。香港公映电影票房最低记录。330港元。。本片的1955年版曾经在50年代的中国上映，改编自爱尔兰女作家伏尼契的同名小说，给整整一代的中国观众留下了难以磨灭的心灵冲击。影片以19世纪40年代的意大利为背景，描述了一个年轻的资产阶级革命者亚瑟，从幼稚到逐渐成熟。他与神学院的蒙泰里尼神父有情同父子的亲密关系，但随着一系列事件的磨练和战友的被出卖，他逐渐认识到宗教的伪善和邪恶，在他得知自己的生父竟然是蒙泰里尼神父时，充满了怨恨和痛苦，决定出走。13年后，意大利的自由革命运动风起云涌，一个代号为“牛虻”的革命领袖经常出其不意地出现，解救受难或被捕的革命同仁。他就是当年的亚瑟。后来牛虻不幸被叛徒出卖而被捕，在狱中他与生父蒙泰里尼神父相认，并希望父亲跟他一起投身革命，但遭到拒绝，牛虻英勇就义。。