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芝加哥又迎来了晴朗的一天，逃学高手菲利斯（马修•布罗德里克 Matthew Broderick 饰）自然不会在这天选择枯燥的测验，他伪装病重骗过父母，令同校的姐姐珍妮徒劳嫉妒。菲利斯找来好友凯伦（阿兰•卢克 Alan Ruck 饰），两人联手骗过训导主任罗宁，驾驶凯伦父亲珍藏的法拉利将菲利斯女友思朗接出学校兜风，菲利斯娴熟的电话骗术在凯伦和思朗的配合下将众人戏弄的团团乱转，学生们反而受他的影响颇深，在校内发起给菲利斯谎称的手术捐款。罗宁不堪忍受菲利斯一次次得欺骗，“微服私访”去校外希望能将菲利斯捉个正形，而在城中四处游荡的菲利斯三人则展开了一场隐藏自己身份的冒险……。新中国成立后，川西地区残匪横行，他们以曾剃头（魏宗万饰）、杜辣子（周国宾 饰）为首袭击我运粮队，抓走我军管干部陈志明（方舟波 饰），气焰十分嚣张。我军营长曹威龙（何麟 饰）打入匪穴，成功将陈志明救出。富豪家当丫头的春兰（史戈 饰）与曹青梅竹马，她帮曹威龙在县府大院的地道里成功起获大量美式武器。曹威龙决定将计就计，引敌入瓮。不料内部出现叛徒，反动乡绅张品三（许守钦 饰）抢先一步杀人灭囗，春兰也不幸被捕。曹威龙制止了群情震怒的广大战士，继续实施诱敌之计。战斗开始后，曹率全营官兵痛击蜂涌而上的敌人，无奈寡不敌众，土匪越来越多，眼看阵地不保，在这千钧一发之机......。