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小学男生小贝不曾听过音乐，但在一节音乐课上，同班的女孩恩的演唱让他心跳加速。他对恩懵懂的好感与动人的旋律交杂在一起，让他第一次感受到了音乐的美妙。他开始学着听歌，想要更靠近恩，但恩却与父母搬离清迈。时光如梭，高三那一年，恩重回清迈，与小贝成为了同校同学。此时校园中摇滚乐盛行，校园乐队的成员成为全校的风云人物。小贝的死党小空为了能吸引更多美眉的目光，决定组建自己的摇滚乐团，并强拉小贝入团，还找来了同样对音乐一无所知的艾克，三人决定以乐团为幌子，开始把妹，但没有音乐知识，让整个乐队的表演变成了闹剧，也让三人在全校学生面前丢尽颜面，成为彻彻底底的失败者。本以为自己能Succeed，结果却SuckSeed。失败让三人开始思考音乐本身。音乐对于他们来说到底是什么？。来自香港的琳妮（杨丞琳 饰）和乐仔（余文乐 饰）以及其他4名男女朋友飞赴泰国旅游，感情出现问题的琳妮和乐仔原本想借此弥合矛盾，然而一切未见好转。偏偏赶上泰国动乱，6人未及玩耍，匆匆收拾行李直奔机场，机场又让示威人员占领。万般无奈，他们只好在一个古旧的小旅店落脚。街道上已然动乱不堪，这间旅店又似乎充满悬疑和诡异，年轻人们一度放松快乐的心情被搞得惊恐慌乱。 在一起恐怖的事件过后，乐仔和其他两名男孩神秘失踪。琳妮等人四下寻找，不见踪影。从当地一个小孩的口中，她们听到一则令人毛骨悚然的讯息：乐仔等人竟被一个女鬼抓走……。