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十月革命胜利后，新兴的苏维埃政权受到各方敌人的武装干涉。英、日、土耳其等国利用俄国地主、富农阶级扼杀苏维埃政权的本性，在粮食问题上大做文章。同时，国内的白俄势力用能想到的所有手段剌杀列宁，打入敌人内部的马特维耶夫将敌人刺杀列宁的消息转告瓦西里，但由于布哈林的阻挠，列宁还是在工厂演讲结束后，被女特务卡普兰枪击伤害。此时，严重的饥荒笼罩着新生的苏维埃俄国，而俄国的人民则担心着自己受伤的领袖。高尔基来到列宁的床前，他为不久前自己与列宁讨论是否对敌人要仁慈的问题感到内疚。克里姆林宫广场日夜站满了了解列宁病情的群众，当列宁的病情通报传到工人的耳朵里“列宁己经不发烧了”“乌拉”！的喊声震响天边……。清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。。