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韦福荣、陈炳基、罗家辉这三个同居客兼好友，各人背景不同、遭遇各异、郄同样有着“男人四十”的困惑……。韦福荣，卅九岁，独身，AW广告公司创作总监，曾经是广告界的风云人物，从事广告创作的十数年间，屡获本地及国际广告大奖，相信只要有电视机及广告牌的地方，便会有他的广告。陈炳基，卅九岁，独身，尖端补习社校长兼创办人，人称“补习天王之父”。罗家辉，卅八岁，独身，是秋天话剧团的成员暨文书暨打杂暨茶水……也是个戏剧极端狂热爱好者，立志献身戏剧艺术。 对一个四十将至的男人来讲，福荣所面对的问题是由四方八面而来，除了身体上那明显后退的发线，原本结实而排列有致的六块腹肌竟结义成为了一团“最靓猪腩肉”，还有家庭上的怪异组合。而感情上，一向有“中环李察基尔”称号的福荣，凭着其潇洒的外型，俊朗的脸孔，还有那极富自信的帅气，甚得女仕们的欢心，无奈福荣的爱情往往会因时间而淡下...。罗薇琪和丈夫孟映潮结婚七年，感情走入瓶颈期，大吵一架后原本冷漠的丈夫突然像变了个人，简直堪称“完美丈夫”。面对丈夫前后的剧烈反差，不禁让罗薇琪怀疑眼前这个人到底是不是真正的丈夫。。少言寡语的青年忠志（池内博之饰）是一个来自冲绳的混血儿，他继承了黑人父亲的音乐才能，尤其擅长吹奏布鲁斯口琴。这种来自非洲移民的思乡之乐在日本上空更多了一份飘摇的愁绪。偶然一次机会，忠志救助了受伤的黑社会成员健二（田边诚一饰）。健二之前与组长的老婆私通，因此犯下大忌遭到追杀。此次遭遇过后，这两个游走边缘的青年成为了好朋友。健二立志出人头地，坐上大哥的位置，为此不择手段；忠志则成为一支地下乐队的主唱，专事吹奏口琴。女友怀有身孕，乐队即将签约，在幸福降临前的那一刻，忠志被卷入健二的黑帮纠纷之中，所有美好憧憬瞬间化作泡影……。