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瑪格麗特（瑞秋格瑞菲斯飾演）喪子又離婚，在年輕遊民喬（貝瑞科漢）的身上得到親情般的慰藉，兩人的關係逐漸發展成曖昧情愫，但瑪格麗特的前夫和喬的幫派友人卻無法接受。。二战期间，臭名昭著的纳粹女指挥官伊莎在盟军即将打来之前，以女人做实验，残酷迫害无辜少女，而男人是供她玩乐的工具，直到沃尔夫的到来，改变了着一切，凭出色的床上功夫征服了伊莎，最后将这只母狼绑在床沿，发动了一场革命，使里面的犯人拿起武器和纳粹禽兽战斗······。