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黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺，重伤身亡，社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑社会家庭，但万豪自幼不参与社团事务，更对江湖上的规矩与利害一无所知，因此一系列改革举措招来了其他帮派的攻击与不满。 决意返美的万豪推举老成持重的谢胜（陈惠敏 饰）担当老大，此举却引来少壮派头目杨港（张耀扬 饰）的不满。内忧外患，处在过渡期的洪兴社风雨飘摇……。本片主要围绕巴尔的摩市的警察对巴克斯戴尔贩毒集团的调查展开。在对迪安吉拉·巴克斯戴尔的庭审中，关键证人临时翻供，使得迪安吉拉成功脱罪。庭后，迈克尔纳提向法官透露，目击证人可能是受到被告的舅舅的威胁才被迫改了口，因为他在庭审现场看到了几名团伙成员。迈克尔纳提还告诉法官，巴克斯戴尔团伙涉嫌大宗毒品交易以及多宗谋杀悬案，但没有人调查他们的犯罪行径。法官于是向警察局高层抱怨，令高层倍感尴尬，于是他们责令组建一支专案组对巴克斯戴尔进行调查。专案组在调查的过程中发现团伙成员经常用寻呼机联络，于是申请监听的方案，从而对犯罪团伙了解的逐步深入，迈克尔纳提更说服不愿再深陷其中的迪安吉拉成为证人，加入证人保护计划，换个地方重新开始。。清朝人物韦小宝（张兆辉）在阴间巧遇王松，借了王的躯体和身份到阳间，展开了一段神奇的旅程。韦摇身一变而成为八十年代香港的一个工厂工人，对周遭的环境和人事都感到新鲜有趣。王松的未婚妻周玉珠（龚慈恩）发觉其未婚夫原来是只鬼，但仍然对他死心塌地。 韦认识了工厂少爷甄承商（任达华），并与他结成好友。商的叔父甄泽（岳华）一直野心勃勃，暗谋家业，使两人友情遇到不少挫折。加上风流成性的韦一直心仪商的女友阿Mon （李美凤），却不忍横刀夺爱，故陷于极大的感情困扰中。 王松阳寿未尽，折返阳间，向韦讨回身躯，小宝如何是好？故事自有分晓。。