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秘密特工伊森（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）隐藏了真实身份，准备和女友安心生活。这时，他突然接到了上级的电话。超市接头时，同僚向他传达了新的任务命令。任务中，他和黑人老搭档以及两位女将林赛（凯丽•拉塞尔 Keri Russell 饰）和珍（李美琪Maggie Q 饰）并肩作战，在攻入某大厦寻找一个名叫“兔子腿”的证物时，不幸中了埋伏，结果林赛当场阵亡。因为被控失职，汤姆身心背负了巨大的痛苦，在跟上司闹翻之后，他执着地追查着这起事故的起因，却在死者遗留的秘密视频中发现了一个惊天大秘密。为了给死者报仇，让罪魁祸首伏法，汤姆踏上了去往上海寻找关键证据的凶险旅途，结果却落入了犯罪团伙首领欧文（菲利普•塞默•霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）的圈套，甚至女友也成了人质……。在不远的将来，弗兰克·格利夫斯是一个城市的新型警察，那里所有的消遣性毒品都是合法的，当他被禁止调查和一具不明尸体有关的案子时，他发现毒品合法化是有代价的……。菲兹修姆（切维·切斯 Chevy Chase 饰）和梅尔巴格（丹·艾克罗伊德 Dan Aykroyd 饰）彼此之间并不相识，却同时参加了美国国务院的考试。在考场里，两个足智多谋古灵精怪的男人配合默契，完成了一次完美的作弊。这一切都被他们的上级看在眼里，事后，两人被国务院招募，成为了反间谍。 两个男人来到了巴基斯坦，要完成一项非常重要而又危险的任务，这和考试作弊可不一样，如果有一丝疏忽和闪失，他们分分钟要丢掉性命。然而，意外和巧合就是这样不尽如人意地接连发生，菲兹修姆和梅尔巴格必须凭借着他们的智慧和勇气，将其一一化解。最终，他们能否完成国家赋予他们的特殊任务呢？。