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1937年春，华中日本占领区的福王镇，驻守着一小队日军，名义上控制百姓，实则严守着一个秘密的地下军备库——103号仓的安全，以等侯大部队的军火接应。共军得知该敌情后，派出一名情报员潜入福王镇日军内部探取103号仓讯息。。本片由孙仲导演，倪匡编剧。 故事描述，百毒派掌門人左龙，锐意逐一击破武林各正派，以实现称霸江湖的野心──先诬陷仙霞派余宝，指其滥杀无辜，再邀武林大豪花四姑（王萊）主持公道，企图获得打击仙霞派的借口，更请武林高手黑摩勒（姜大卫）及万应泰（宗华）助阵。黑不愿助左，往仙霞派告密，女侠石明珠（井莉）遂访花家庄探虛实，期间黑愿负护花之责，乃追求石也，但恋石者尚有万......。天将大耳神（聂远饰）对荷花仙子（杨若兮饰）垂涎已久，欲加调戏，被王母（傅艺伟饰）发现后双双打入凡界，荷花投胎至何姓穷人家，取名素女。多年后素女出落成绝色美女，时逢王母做寿在即，她差吕洞宾（徐峥饰）、汉钟离（谢宁饰）、铁拐李（永振饰）下凡点化荷花。在寻找过程中，听信土地进言，说当年素女出生时有两个女婴同时降临人间，分不清谁是荷花，于是三人分头去找，吕洞宾化装成伙计来到药铺打杂，不成想爱上了名为素女的荷花。而此时落入凡界的大耳神已修炼成魔，他并未对荷花失去初心。他见荷花对吕洞宾动了真情，心中妒火中烧，决定派人劫持荷花，一场仙魔大战即将开始......。