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报社记者袁永定遇到了一位前来登寻人广告的女子如花，无意中才发现了该名冷艳的女子原是鬼魂，早在50年前，如花结识了一名纨绔子弟十二少陈振邦。并深深爱上了这名多情的公子，两人已到了谈婚论嫁的地步，由于身份悬殊，遭到了十二少家人的极力反对。无奈之下，他们以胭脂扣定情，一起吞鸦片殉情。如花未能在地府看到自己的爱人，便到阳间寻找。 如花在两名记者的帮助下，得知原来当年十二少被人救活了，如今生活潦倒。面对十二少的懦弱，如花伤心欲绝，把胭脂扣返还，回到阴间投胎转世。。1933年上海，黑龙会的日野上人欲建设一支妖怪部队，用邪法复活控制阴阳师安倍晴明。 降妖师忌罗送信来到至上海，结识了和尚虚净。二人被陷害入狱，在狱中结混混二龙。 晴明为强大自身实力，欲收服化为舞女九夜的九尾狐，谁知九夜以一己之力便击败了晴明派去的日本妖怪小队。 晴明在雪姬的帮助下得到杀生石，设计抓住九夜，施法欲将其练成式神......。