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22世纪中叶，地球并未借助文明和科技的进步变得更加美好，反而在各种贪欲荼毒之下变成毫无希望的废墟荒原。少数极度富有之人抛弃生身故乡，在漂浮于地球之上的空间站上建立了宛若天堂般美好的乐土，继续过着享乐奢靡的幸福生活。而绝大多数的穷苦人不得不留在千疮百孔的地球上，在绝望的混乱之中苟延残喘，同时被迫忍受各种严苛可笑的联邦法规的压迫。他们在富人建立起来的工业系统下努力赚取稀薄的营生，时而仰望苍穹，幻想着早日移民空间站开始新的生活。无奈在政府官员德拉库特的铁腕掌控下，偷渡者一次次化作宇宙中的碎片。 工作中受到强辐射的普通人麦克斯，除非借助空间站先进的医疗系统，否则五天后将一命呜呼。纵使仅有一线生机，也要朝着极乐世界挺进……。美君（梅艳芳 饰）、秦哥（刘德华 饰）、小村（钟镇涛 饰）是城市雇佣兵。美君和秦哥青梅竹马，两人情投意合。而后来加入的小村也深爱着美君，美君对两人摇摆不定。美君执行任务，将老鹰双眼弄瞎。老鹰临死前让他的徒弟银狐（郭富城 饰）替其报仇。银狐追杀美君，小村为救美君而死，临死前将他的妹妹惠香（叶蕴仪 饰）托付给秦哥照顾，而银狐的一只眼睛也被美君弄瞎。美君为了不连累秦哥，独自远走高飞。而秦哥则带着惠香，到处寻找美君的踪迹。直到有一天，美君的姐姐美慧（梅艳芳 饰）欺骗秦哥说，现在美君改名换姓为宠物夫人，正在比武招亲。秦哥赢了众人，才得知宠物夫人（刘嘉玲 饰）并非美君，只能拒绝和宠物夫人成婚，独自离去。后来他终于发现了美君的踪迹，然而此时银狐再次追杀上门。美君更中了银狐的“恐怖天使”毒药，24小时内即将毒发，而天下能解此毒的只有宠物夫人。秦哥只能抱着美君回去找宠物夫人……。