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爱丽丝（安娜·肯德里克 Anna Kendrick 饰）对她两个最好的朋友隐瞒了她交往了一个善变的男友（查理·卡里克 Charlie Carrick 饰）的秘密。当三人去外地旅行时，一个当地女孩失踪了，而爱丽丝的男友又不请自来，所有的秘密都被揭开。。生物学教授詹尼西尔（Pierre Brasseur 饰）因一次车祸使心爱的女儿克莉丝汀（Edith Scob 饰）面容尽毁，女儿伤愈后只能终日戴着瘆人的白色面具，痛苦非常。爱女心切且心怀内疚的詹尼西尔与助手路易丝（Alida Valli 阿莉达•瓦莉 饰）伪装克莉丝汀失踪、死亡的假象，暗中诱拐与女儿年龄相仿的女性，将其麻醉后剥掉面皮，移植到克莉丝汀脸上。 但手术接连失败，牺牲者也不断增加。亲眼所见诸多同龄女孩惨遭杀害，克莉丝汀心中痛苦不已。另一方面，众多女孩失踪的案件也引起了警方的注意，他们逐渐将目标锁在疯狂的詹尼西尔身上……。故事发生在一艘名为“邦迪号”的军舰上，舰长威廉（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是行业内数一数二的航海专家，但这并不意味着他是一个好人。航行在茫茫的大海上，一艘军舰就是一个国家，作为一国之主，威廉不惜使用着各种残酷而又暴力的手段，为的只是巩固他作为“国王”的地位和权威。 对于舰长所执行的暴政，年轻的士官拜姆（法兰奇·汤恩 Franchot Tone 饰）和大副克里斯（克拉克·盖博 Clark Gable 饰）感到十分的不满，在长久的压抑下，起义爆发了，在两人的带领下，水手们制服了威廉和其手下，可善良的人们并没有处死他们的暴君，而是将他们放逐到海上，让海洋来选择他们的生死。自由重新回到了“邦迪号”上，不幸的是，故事并没有就此结束。。