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凌柏基、张永发、林国辉三个年轻的学生共同就读于男子学校D班，相处甚好，平时经常与A班的高材生们针锋相对。凌柏基对电视台的戚美珍单恋失败后，和在洗手间偶然邂逅的蚊蚊一见钟情、二见倾心。但蚊蚊的女性好友简慧也对凌柏基芳心暗许，只能将这段感情默默地藏在心里。不久后蚊蚊要离开香港出国读书，不料在离开前一夜坠崖而死，令凌柏基悲痛欲绝。与此同时，凌爸爸公然在外与情妇同居，家庭失和，阿基该如何在人生和家庭的困境中寻求自我的“突破”？。故事发生在八十年代初期，在插队年代结为过命兄弟的赵鹏辉、郝解放和李和平陆续返城。但因家庭背景不同，返城后却经历了完全不同的命运旅程。 赵鹏辉和插队时郝解放的女友何莹返城后，共同度过了待业的艰难岁月，并产生了爱情。郝解放的转业回京使他们共同陷入友情和爱情的痛苦选择中。郝解放和赵鹏辉之间的兄弟情谊也因此产生了裂痕。在李和平、何莹的劝解和赵鹏辉的真情感动下郝解放终于醒悟，生死兄弟尽释前嫌，重归于好。。