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故事发生在1984年，马东（胡军 饰）是一名国安侦察员，他被派往军工202厂，潜伏在此处保证“蓝鱼”号核潜艇的研制顺利进行，与此同时，一帮邪恶的外国势力正在虎视眈眈的企图得到核潜艇的机密图纸，而他们所派出的间谍亦藏身于202厂之中。 在202厂，马东结识了好友陈其乾（赵立新 饰），以及厂花冯书雅（左小青 饰），陈其乾一直在追求冯书雅，而随着时间的推移，冯书雅渐渐爱上了正直可靠的马东。然而，马东的特殊身份让他不能够坦白自己对于冯书雅的感情，在误会之中，冯书雅负气嫁给了陈其乾，此时她并不知道的是，陈其乾收件人所害，已经被迫成为了敌方势力的棋子。。从公安大学毕业的刘川之所以被分到天河监狱工作，纯粹源于奶奶对他的人生规划。由于父亲的离世，刘川奉奶奶之命出任父亲所创办的并有着过亿资产的万和公司掌门人。因此，向监狱领导——对他今后人生有着重大影响的队长钟天水提出辞职。离职前，刘川被要求参加了一次代号为“睡眠”的特别行动，也正是因为这次特别行动，使桀骜不逊的刘川陷入了万劫不复的深渊，也为三位深爱着他的女性带来了不同程度的伤害，这与奶奶为他规划的人生目标背道而驰，由一名人民警察变成罪犯，不得不让我们为之惊叹：“命运无常”……。