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17世纪，中国尚处在清朝统治时期。阴阳混浊，世道艰险。受阴气滋养，许多尸体渐渐化作强大邪恶的僵尸，危害人间。这时期，茅山道士下山铲除妖秽，拯救世人。某墓内将军尸体化作鬼王，威力无比。一群道士与之大战，战斗中发生爆炸，无数人遇难，鬼王和带队的茅山师傅不知踪影，只有四个徒弟逃出生天。 四名弟子追踪僵尸踪迹来至大方伯村，村中有一以腌制腊肉为生的姜姓富户。姜老爷（于荣光 饰）为儿子讨过几房老婆，却皆死于非命。适逢新一房媳妇过门，四名茅山弟子无意中发现姜家一个奇怪的风俗……。国民党反动派为垂死挣扎，决定把大西南黑山地区变成无人区，并秘密建造关押全国高级政治犯的集中营，实施所谓"07工程"。为此，敌人开始对我黑山游击队进行围剿。中共江城特委为粉碎敌人阴谋，特派军事教官白彬和报务员薛飞前往游击队。途中，他俩与敌人遭遇，不幸被捕。敌谍报处长雷鸣对白彬、薛飞酷刑拷打，逼问口供。在敌谍报机关的中共地下工作者顾芸，以打字员身份作掩护，一直暗中观察被捕同志的情况。一天，顾芸在打字时发现了白彬变节的口供材料，她立即将此情报交给地下党联络员老杨，转送游击队。白彬、薛飞突然被押上汽车驶往他处，路上，司机何诚打死押送士兵，自称是地下党联络员。众人甩掉敌追兵，返回游击队。夜晚，敌人悄悄摸进了山村，袭击地下党召开的支部会议，游击队政委李清为掩护同志们撤离，自己不幸被捕。游击队长贺大明在薛飞的鼓动下，率三小队去河谷埋伏，准备营救李清，不料走进敌人伏...。