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身怀绝技的厨师叶大岗和徒弟裘子在游击队做炊事员。一次送饭途中，裘子邂逅了自己暗恋多年的梦中情人小荷。小荷经营着一家杂货铺，此时已是韵味十足的俏寡妇。叶师傅暗中支招有意促成，眼见好事将成，一队日本兵却从天而降。原本平静美好的田园生活被打破了，而引狼入室的正是土财主李老六。叶大岗和裘子阴差阳错地被扣为人质，专职为鬼子提供餐饮服务。原来日本兵大队长米西太君是个略带神经质的变态美食家，他最爱的就是在饱餐奇绝美味后跟游击队干上一仗。危机降临，英雄登场，一场惊心动魄、爆笑幽默的毒中毒大战全面打响。。日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈真挑战，胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意，但最终接受了挑战。。小道士沈呦呦因为烤了正在涅槃中的凤凰，被师父赶下山寻找亲生父母，没想到沈聿和黎晚却并不认识自己的女儿。已经离婚的二人因为新项目再次合作，沈呦呦帮助父母化解重重危机，智斗反派，还一心撮合两人重归于好。。