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故事发生在清朝乾隆年间，陈家洛（乔振宇 饰）接替了义父于万亭（刘德凯 饰）之位，成为了红花会总舵主，并意外得知了当今圣上乾隆（郑少秋 饰）的真实身世。那边厢，红花会四当家文泰来（刘乃艺 饰）和妻子骆冰（齐芳 饰）遭遇劲敌鹰爪，被困客栈，所幸得到陆菲青的帮助，陆菲青将两人藏至周仲英的家中。 然而，周仲英的儿子却在无意之中暴露了文泰来夫妇的藏身之处，导致文泰来被朝廷逮捕，红花会众人误以为周仲英出卖了文泰来，两方人马大打出手伤亡惨重。此时陈家洛风尘仆仆的赶来，一番波折总算弄清了事情的原委，洗清了周仲英的冤屈。与此同时，和亲王打起了谋权篡位的主意，使得乾隆为了保住秘密想要杀了文泰来灭口。。叶江因为妻子死后无钱下葬，想带女儿叶依依碰瓷汽车骗保，谁知碰上了人贩子钱五，依依差点被钱五拐卖。逃走的叶依依被痴傻的白梅捡走，失去记忆的叶依依改名白芷。 13年后，叶江成为首富，多年来未放弃寻找依依，并在孤儿院领养了一个长相酷似依依的女孩。富家子庄学文下乡收租，认识了纯朴婉约的穷家女阿霞，常不自禁探访她。不久霞母病逝，文对霞由怜生爱。霞为葬母，卖身庄家为婢。 文与霞相恋遭父母反对，表舅父乘机撮合文与表妹章秀娟，并迫霞做其填房。文明言非霞不娶，决意离家，终令父母屈服，允许两人婚事。文更揭破表舅父舞弊，与霞有情人终成眷属。。