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剧情描述了73岁的老人濑山克子某天离家出走在奇怪的照相馆拍摄了照片后，相貌突然回到了自己20岁时模样的故事。。故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……。三年前，李毅的妻子被人杀害后，他隐姓埋名追查凶手。但可惜，三年来始终毫无线索。三年后，李毅的好友周新终于帮他查到杀妻凶手的姓名，但就在两人见面时，周新却被神秘杀手暗杀。临死前，周新交给李毅一个盒子。 锦衣卫指挥使纪纲是这次暗杀的主谋，在他得知李毅拿走了关键证据后，转而追杀李毅。另一方面，锦衣卫同知（副指挥使）曹坚也在调查周新死因时将目标锁定在头号嫌疑人李毅身上。站在风口浪尖上的李毅只得一边躲避着纪纲的追杀和曹坚的追捕，一边费尽心血寻找杀妻凶手。。