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根据吕铁人小说《上海滩第一刺客》改编。30年代的上海，4·12大屠杀致使无数革命志士惨遭杀害，王亚樵派赵铁桥刺杀蒋介石，赵利欲熏心，投奔接蒋政府。王发誓要亲手杀死叛徒。戴笠见国民党要员陆续被杀，密派中校特务吴怀远暗杀王。为铲除日本特务组织黑龙会，王抛开个人恩怨，暗中协助吴，可吴并没有放过王。王被迫离开上海，感到只有投奔共产党才是唯一的救国途径，正当他准备奔赴延安时，被吴等人刺杀，上海滩第一杀手就这样告别了人世。。俞心蕾（徐熙媛 饰）原是一个生长在富裕家庭的上海姑娘，她有公主般的生活，才貌双全，有一个疼爱她的未婚夫尚东，她把一切事情都想得理所当然，但家中生意面临困境，她的景况也改变了。 她必须回到台湾独自生活，她再次遇到了在上海认识的秦朗（罗志祥 饰）。秦朗对插画有浓厚兴趣，但到大陆谈出版生意时被骗取了所有钱财，因为他在上海打工的时候结识了心蕾。再次重逢后，当秦朗知道了心蕾的状况后，两人成为了好友。心蕾打算落脚的地方竟然是秦朗的房子，由于无法拿出房契证明，心蕾只好暂住秦朗的家，心蕾倍感寄人篱下。 为了生计，心蕾不得不开始工作，期间受到了很多的委屈。心蕾把新认识的富家子孔彦祥作为了依靠的对象。秦朗渐渐对心蕾产生了感情，而往日的未婚夫尚东也找到了心蕾。秦朗只好将自己的感情藏于心底……。江南第一状师“荒唐镜”潘镜全（张国强 饰）是横霸清心县的“状棍”，平日巧舌如簧、颠倒是非，县内无人不识，连县老爷也忌他三分。教书先生章四维（郭晋安 饰）为人正义，信奉孔学，最大理想是“天下无讼事”，对潘镜全平日所作所为极为不齿。 章四维无意中揭破了潘镜全之子潘尔名的秘密，潘镜全深感颜面无存，用尽手段报复四维。就在四维企图轻生时，一名女子误打误撞救了正欲上吊的他。自称叫“何慧真”（田蕊妮 饰）的女子从此以“恩人”自居，暂住在孔子学堂。伶牙俐齿的何慧真与守旧迂腐的章四维，就此成了欢喜冤家。县内突然出现一批名贵藏品，其主人原来是消失了二十年的名状陈梦吉。这个曾与潘镜全针锋相对的名状会现身吗？来历不明的何慧真，其真实身份又是什么？。