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1930年的上海，乡村少年水生来到上海滩投奔六叔，六叔将水生带到大上海的歌舞皇后小金宝跟前伺候小金宝。小金宝是上海滩一霸唐老爷的女人，但却与唐老爷的手下宋二爷有奸情，而宋二爷一直想成为老大。六叔死了，老爷告诉水生是另一个黑帮头目干的，随后带着小金宝、水生等人到一个小岛避难，岛上只有寡妇和她一双儿女。老爷下令无论谁随便上岛，格杀无论，不久后，和寡妇相好的男人的尸体便出现在芦苇丛中，小金宝知道是老爷做的，对老爷的残忍非常不满，而孤苦无依的水生也令同样内心凄凉的小金宝升出了怜惜之情。水生无意中得知二爷要杀小金宝，将此事迅速通知了小金宝和老爷，小金宝悲痛欲绝。二爷被老爷活埋，小金宝因奸情暴露也被杀死在小岛上，水生愤怒地向老爷扑去。老爷将翠花嫂的女儿带走，准备培养成另一个小金宝。。从越南逃出的John（任达华 饰）在哥哥的菲律宾货轮上帮忙，谁知哥哥却从事杀人越货的勾当，赚钱无数却血债累累。某日，货轮前往香港途中，遭遇一群被困海上的越南难民。船员假意搭救他们，却在难民上船后亮出屠刀。John认出当年好友Garry（周景扬 饰），拼死将其救下，Garry则在撞击中失去记忆。 货轮在香港码头受到盘查，身份不明的Garry打伤警察，跳船逃跑，导致货轮被当局扣下。船长一众唯恐Garry吐露杀人越货内幕，派出船员寻找追杀。随后数日，码头接连发生多宗凶杀案。香港警队女督察（杨丽菁 饰）侦查得知与逃跑的Garry有关，立即展开追捕，却在这一过程中发现其中另有隐情……。