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故事发生在一个雾气氤氲的奇幻城市中，怪博士格勒（丹尼尔·埃米尔福克 Daniel Emilfork 饰）因无法做梦而饱受折磨，痛苦的他唯有指示手下的克隆人（多米尼克·皮诺 Dominique Pinon 饰）绑架城中的孩童，通过一个怪异的机器来窃取他们的梦境。可是，所有的美梦到了他这儿，均变成了噩梦。阿一（朗·普尔曼 Ron Perlman 饰）天生巨大强壮，一日，相依为命的弟弟被怪博士掳走，善良的他为了救回弟弟，联手孤儿偷窃团的成员美蒂（嘉蒂斯·维泰特 Judith Vittet 饰），同怪博士展开了一场斗智斗勇的殊死搏斗。。本片由羅維自導自演，胡燕妮、張仲文及張沖兩旦一生主演。故事描述，張沖被殺，張仲文自認是兇手，文供述，沖原為己舊友，後卻追求其女胡燕妮；妮失身後，向文提婚訊，文不允，妮不惜離家；後妮被誘作歌女養家；一夜，妮回家見沖與一女偷情，這才大悟，但又不能自拔；後妮忽遇破產老父羅維，當夜一家團聚；此時沖卻出現，文不欲公開沖與妮關係，願隨沖至其別墅談判，不料，沖向文施暴，文遂拿刀刺沖……但作供至此，羅忽自稱是原兇……。