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冯毅和刘一魁都流落街头、相依为命的小乞丐，后来他们被“爱国会”的重要领导于先生收留，进行分别的训练，从此兄弟两个分开了。　十二年后，贪婪的袁世凯任第二届临时大总统，他授意军阀齐允天，密谋割地卖国。 齐大帅和英国特使的秘密签约被“爱国会”成员刘一魁破坏。稽查队小队员冯毅意外救了齐大帅一命。刘一魁逃脱了，女扒手花儿被误当作了革命党，逮捕她的人竟然是曾经施舍过她的冯毅！ 目睹了花儿被捕的刘一魁，误以为花儿是革命同志，在救人的过程中，身陷危机，躲进了彭三剧团的大宅子，被剧团里打杂的小雪相助，躲过一劫。从此小雪对这个身怀大义的英雄充满了崇敬之情。冯毅为了再次建功，以花儿为饵，设下圈套引诱爱国会！不料却反被刘一魁将了一军，单枪匹马突破众围，救走了花儿！而剧团也由于小雪对刘一魁的掩护，走上了离乡背井的坎坷道路，去上海谋求出路。 想重用冯毅的齐允天，使出绝招测试冯毅...。东帮大哥高坤，势力越发强大，支手遮天，在他的地盘上每天都上演着打黑拳、赌博、吸毒、卖肉的各种地下生意。大庆哥，一个有情有义，做事讲求原则的大哥，手底下有一批敢于把后背交付给对方的兄弟，几年前被高坤逼着退出江湖、金盆洗手，但威望仍在。高坤一直不服大庆，想把大庆彻底取代，设计了各种圈套，打伤大庆的兄弟，并绑架了奶奶，要挟大庆，大庆选择了单刀赴会，上演最后的辉煌……。