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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。。甜姐兒是個具超能力的少女，能知過去未來，甚是好玩。她生性反叛，不時與人鬥嘴，但本性善良；她有一個表妹Amy，二人經常出雙入對，互訴心事。 她的阿姨見她每一件事都瞭如指掌，而且連別人的心事也能看穿，有些嫌煩，於是帶她看心理醫生，豈料那醫生所用的方法，也全被甜姐兒說了出來，醫生為之愕然。 士多的士多仔將甜姐兒所叫的物件放在單車後送去，但他忘記帶洗頭水，甜姐兒在家問女傭貨物是否已送來，女傭未回答，甜姐兒已叫表妹Amy陪她外出，原來她已知士多仔忘了帶洗頭水來。 Amy與甜姐兒坐長途巴士旅行，車後有一英俊青年唱歌，Amy見那青年英俊，想前去搭訕，但甜姐兒不肯陪她去，只坐著閉目養神。突然，甜姐兒低聲說車上有扒手，Amy回頭一看，見到一個中年男人正在偷旁邊青年的錢包，Amy忙把他喝止，卻反被中年男人大罵，奇怪的是被偷錢包者也罵Amy，Amy不忿。這時被偷青年卻反過...。