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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……。诚人（松田龙平 饰）是一名在边缘挣扎的摄影师，有一天，他收到前女友静流（广末凉子 饰）的来信，信中说自己要在纽约开摄影展了。 回忆的匣子打开了，三年前大学里两人的故事从一个美丽的橘子开始，两人的分裂却源于静流叫诚人教她摄影，原本只是单纯想融入诚人的世界的静流却显示出极高的天赋，迅速在摄影比赛中捧回新人奖，这让诚人心生嫉妒，进而提出分手，静流说会等他有一天成为一名专业的摄影师再和他见面。 时光荏苒，两人未曾有过任何联系，可是同学会上竟传来静流早就在一年前死去的消息。诚人无法相信这是真的，他登上了飞往纽约的航班寻找静流……。