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抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务员白洁芬（宫主饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......。靠打假拳混日子的艾迪生，本来和正义感十足的体育记者马小是一对冤家，没想到因为一场意外的电击，男女身体互换。性别错乱后，两人互坑互害，引发了拳坛的大地震，也揭开了假拳界的秘密，惹来一堆麻烦，最终两人在“卷莲门”副掌门张茱萸的指点下，向恶势力挥起了羞羞的铁拳。。讲述四个大学里结识的女子当了一辈子的好朋友，如今其中一人突然要结婚，另外三人去到佛罗里达当她的伴娘的故事。。