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解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下毒、绑架、杀人，被训练成外表美丽但心狠手辣的杀人机器。 为解放区运药的地下游击队员被军统抓获，军统想由此破获解放区整个药品渠道，于是阿静被派遣与药商纪老板结婚。在监狱中，阿静被安排和一个共产党员的妻子沈薇关在一起……杂牌军罗司令的副官领图女色和金银，在女特务的诱惑威逼下做了奸细…… 解放了，军统留下骨干特务分子潜伏下来，潜伏特务大肆搞暗杀，炸电厂等破坏活动，解放军军管会主任施卫与敌特斗智斗勇，终将军统特务全部抓获。。邱泽经营着一家典当行，任何人可以拿任何东西换取同等价的东西。邱泽发现，这样可以帮助到很多人，让他们拿不需要的东西换取有用的东西。可是当其中三人分别拿爱情、友情、亲情换取了他们所想要的东西，在经历了一些事后，他们三个都后悔了！邱泽梦醒后也发现，我们应当珍惜现在所拥有的一切，而不是在失去的时候才知道珍惜！。胸怀大志的女教师过节做了一个梦， 这个梦中她来到了3年之后， 看见了3年后的日子。。