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电影描述了一个小混混小鱼（柯震东饰）在面临爱情和事业的抉择时的成长故事。小鱼有着强大的意志力和决心，立志成为一只强大的鳄鱼。在17岁时，他因为一时的义气而踏入了错误的道路，但后来他意识到了自己的错误，决心改过自新。他找到了当年的大哥刘主任（李康生饰），现在在议员服务处担任主任，请求给予他一个机会重新开始。 刘主任安排小鱼处理青农陈芝平（李心洁饰）的农地水源问题。在这个过程中，小鱼遇到了力争上游的小混混，也遇到了不肯放弃的小青农。他面临着爱情和事业的双重选择，同时也在面对残酷的现实食物链。在这个挣扎中，小鱼能否摆脱束缚，实现自己的梦想，成为一只真正的鳄鱼呢？。二三十年代的旧上海，笼罩在伪警察、黑社会、日本奸商、英国买办的恶势力下，老百姓愁云惨淡，敢怒不敢言。一群有志之士，立誓要与恶势力斗争，虽然手无寸铁，但他们凭借超凡的智谋和胆魄，设计一个又一个精彩绝伦的计谋，使坏人纷纷自投罗网、自相残杀、自食恶果。他们中有足智多谋、人称“骗侠”的韩飞；有善于化妆的司马佬；有弹弓神射手毛小奇；有精通机械工程的鬼马丁；有扮谁像谁的“一剪梅”；有“飞毛腿”小辫子……这些嫉恶如仇、身怀绝技的人们团结在一起，劫富济贫、支援抗日，用他们的血肉之躯谱写了一曲“乱世真情”。 在重重磨难中，韩飞赢得了大律师的女儿郑华的忠贞爱情；痴情的一剪梅挡住了射向韩飞的子弹；一心替父报仇的毛小奇，突然发现他的仇人竟然是自己最崇拜的“骗侠”……夫妻情、师徒情、父子情、朋友情是流淌在全剧中的又一片“乱世真情”。。