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民初剧“千外有千”桥段新鲜，骗局招数层出不穷，老千斗老千，结局出人意表。民初时代，江北千霸屈小豪（曾江）纵横江湖多年，正欲洗手不干，岂料在火车上遇到军阀遗孀叶玲（余安安），屈顿起财色兼收之念，小老千成英雄（温兆伦）亦为叶玲美色所倾倒；欲分一杯羹。屈和成到达上海后，分别用计与玲拉上关系，伺机行骗，但二人发现督军宋仁杰对玲不怀好意，无奈恶妻姚娟（梁舜燕）在旁，才不敢造次，但财权却掌握在杰手，玲根本无法动用。此时，另一名老千江鹏（陈有后）和助手桃红亦想混水摸鱼，行骗督军及玲，屈和成权衡利害，决定暂停斗争，合作将江鹏及桃红赶走。屈化身成经济学博士，诱杰从事炒金活动，将黄金存于银行；然后伺机溶成汽车零件运出，欲与玲远走高飞，屈是否能人才两得？[港剧资料馆]。影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。。