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隶属于关东头号黑帮组织山王会的池元组头目（国村隼 饰）曾在监狱与小组织村濑组头目（石桥莲司 饰）结为兄弟。山王会野心勃勃，时刻觊觎村濑的地盘和毒品生意。在山王会若头加藤（三浦友和 饰）的授意下，池元命令麾下的大友组向村濑组发起挑战。大友（北野武 饰）的猛烈攻击和山王会老大（北村总一郎 饰）的毒辣计谋令村濑节节败退，被迫退休，组内的生意也易作他主。 大友组人才辈出，若头水野（椎名桔平 饰）和干部石原（加濑亮 饰）亲自主持在某非洲国家使馆开辟赌场，一时间财源滚滚。然而风云变幻，在早已抛弃了传统仁义道德的黑帮社会，各种阴谋纷纷浮现，大友组风雨飘摇……。青年军官梁超毕业于黄埔军校，他骁勇善战，北伐时屡立战功，当他面对红七军的时候，仗却不好打了。百色外围一仗，由于红七军营长黄勇飞的鲁莽、固执，梁超打了胜仗。但因为他违抗团长韦武命令，没有枪毙战俘红军伤员，被韦武以战场违令为由降职。与梁超交手的红七军营长黄勇飞也因不服从命令打了败仗被降职，同样被降职的两个血气方刚的青年军官从此越发互不服气，屡屡对阵。 为掩护韦武，梁超两次被红七军俘获，两次均被红七军释放。梁超从与红七军为敌，到领教红七军的威风和仁义，他逐渐认识了红七军，直至倒戈参加了红七军。在红七军这支人民军队里，战友的鲜血生命给他“又一条命”，人民群众对红军的拥戴，让他终于明白了红七军所以无往而不胜的原因，他由衷的感叹道：得民心者得天下啊！。