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鄂东两个结拜兄弟周云亭和贺紫恒。周酷爱麻将，且算学出众，贺喜好篆刻，国学出众。二人一起入督学府求学，周无奈临行前，周将家里的生意及未婚妻托付给贺照料。周的未婚妻是贺的初恋情人，可现实不如意，朝夕相处俩人饱受相恋之苦，要逃离东渡日本。周在日本结识建川，因俩人有共同爱好，而成为朋友，建川开设赌场，让周经营，以谋暴利。后抗战爆发，周随建川回国，因建川想获取贺家祖传篆刻秘籍，而设计陷害贺，周为了救兄弟而惨遭入狱。周请贺为自己刻制了中国第一副石刻现代麻将，周云亭四处同各路高手切磋麻将，因其牌技高超所向无敌而被官方重用。后因一场赌局而得罪黑社会，端的痛苦，在狱中他做了一手大牌，可海底自摸起来却是一张白板。。本剧是以影剧圈之经纪人为故事背景，一个是善良憨厚，做事认真、另一个是深沉，反应灵敏，两个个性完全不同，从发掘明星到培养造就、到成为大明星的故事；本片对于影剧圈的现实生态有着真实详细的着墨，而为了安排争取演出的机会，在经纪人、演员、导演及制片间的折射运作的尔虞我诈，表现出在明星华丽的生活的表面，深藏着小人物不为人知的无奈与悲哀，以及为了成功所付出的代价。 每一个人都为奔向成功之路而努力，但各人所走的路、与方式却大有不同；真正的成功不贵在名与利，而是在能否获得人心，唯有爱与真诚才能使人感动，「爱」可以将一个三流的人生，成就为一流的人生；本片同时亦藉由一对兄(朴相勉)妹(全度妍)，做为戏路主线的铺陈，描述他们虽然是平凡普通，也有点落魄，一无是处又纰漏百出，是典型的不得志的三流小人物，但他们有一颗善良的「爱」心，通过「爱与勇气以及努力」，他们终于达成了梦想，...。