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齐宣王（李龙基）与晏婴（卢海鹏）于乡间狩猎时遇袭，得一个文武全才的奇女子钟无艳（郑裕玲）相救。齐宣王只见半边面，觉其貌美，遂立她为皇后，后才发现她一边面美、一边面丑。齐宣王大惊先行回宫，渐渐把钟无艳忘记。其后，齐宣王欲立奸臣（谭炳文）之妹夏迎春（陈秀珠）为后。此际，钟无艳到皇宫找齐宣王与之成亲，君无戏言，齐宣王只有立夏迎春为西宫。齐宣王常与夏迎春寻欢作乐，时西夏入侵，群臣束手无策。另方面夏迎春得知自己乃九尾狐化身，而钟无艳则为天龙星托世，与已有深仇大恨，欲以报仇。遂与奸国舅合谋谋朝篡位，屡次诬害钟无艳。这场正邪之争，究竟鹿死谁手？。逃荒在外的花鼓伞把子柳郎，回到家乡与青梅竹马的穷家姑娘兰花相见，互诉衷肠。灯会上，财主张厚德的女儿银花看重了柳郎，张厚德将柳郎诓来要他与女儿强拜花堂，遭到柳郎拒绝。张厚德诬告柳郎悔婚，于是衙役在柳郎和兰花的婚堂上将他们抓进县衙。县官偏袒财主，柳郎和兰花只好以花鼓戏的形式跟喜欢灯谜和花鼓戏的县官讲明根由，把财主驳斥得无言以对。。话说在清朝康熙年间，在喧嚣市井的闹市区，生活着油嘴滑舌、机灵刁钻的妓女之子韦小宝（韩栋 饰）。他偶然以小太监的身份入宫，在神秘公公海大富手下饱受摧残，之后结识了以“小玄子”之名和他比武的当今皇帝康熙（魏千翔 饰）。两人结为好兄弟，更联手擒获了只手遮天的权臣鳌拜。在此期间，天地会总舵主陈近南打出反清复明旗号，剑指清廷。南方神龙教蠢蠢欲动，在宫中埋下间隙。海峡另一边的郑氏家族偏居一隅，相机而动。更有吴三桂、尚可喜等前明势力组成的三藩割据一方，拥兵自重。外忧内患之际，韦小宝身形灵活地周旋其中，以不同身份左右着清王朝的命运，七位老婆相继出现则将他的人生推向顶点…… 本片根据武侠小说名家金庸的同名作品改编。。