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13岁的米迦勒是一个在学校经常被人欺负的少年，他喜欢同班的美丽女孩斯黛拉，于是鼓起勇气接受了对方的万圣节化装舞会的邀请。他在中国人开的杂货店淘到一套超人服装，原本满心欢喜的去参加派对，谁知遭到了坏孩子们的羞辱。米迦勒冒着大雨跑回家，第二天一早居然发现自己变成了透明人。突如其来的变化让他惊诧不已，不过却也因此得到不少的乐趣，比如捉弄欺负他的孩子们，跟踪斯黛拉等等，当然与此同时也闹出了笑话。 他的人生开始有了微妙的变化，借着隐身的机会和斯黛拉成为了朋友。而就在此时，斯黛拉被神秘之人绑架了……。故事发生在二次世界大战刚刚结束之际，德国在战争中败落，大部分德军沦为战俘，被送入了战俘营中。在位于列宁格勒近郊的一间战俘营中，新来了一批德国战俘，负责看守他们的是一群英姿飒爽的俄国女人，她们的直系上司是巴普洛夫将军（约翰·马尔科维奇 John Malkovich 饰）。 娜塔莉亚（维拉·法梅加 Vera Farmiga 饰）是一名军医，她的丈夫因为在战争中受惊过度而精神失常，为了保护丈夫，娜塔莉亚不得不答应巴普洛夫将军的要求，来到战俘营，试图找出隐藏在俘虏之中的党卫军战犯。在这所阴森恐怖的战俘营中，无论是守卫还是囚犯，其身心都收到了战争所带来的深深的创伤，随着时间的推移，两方人马的立场和关系开始渐渐变得微妙起来。。两个在性格、教育背景、出生背景、思想都完全背道而驰的青年男子，住在一间旧楼里，因而产生的冲突。 张少南(任达华)是个大学生，因父母均居于加拿大，自己住在大学宿舍，但与舍监争吵，要迁去姑妈拥有的一层旧楼。但该单位由黑社会人马阿龙(周润发)居住多年，每月只交几十元租金。 少南迁入后，常被阿龙之生活方式干扰，少南出尽方法要阿龙迁走，于是二人不断斗智。但在斗智期间，反而产生一种惺惺相惜的感情。本剧的趣味性就在于二人半友半敌之感情、生活细节上的冲突，以及二人后来企图沟通而尝试进入对方生活圈子，继而产生极多有趣情节。。