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著名话剧演员渊透世（檀丽饰）去世前，将一支口红交到女儿小累的手中。这支口红是她和女儿一生幸福与痛苦的源头。长大以后，脸上留着恐怖疤痕的渊累（芳根京子饰）见到了曾为母亲担任经纪人的羽生田（浅野忠信饰）。羽生田带着唯唯诺诺的女孩来到剧场，观看了美丽的女孩丹泽妮娜（土屋太凤饰）的表演。高傲的妮娜怎么也想不到，丑陋的累竟然可以用那支口红和她交换容颜。原来妮娜身体不佳，且演技进入瓶颈，所以羽生田提出让有着蓬勃表演欲望的小累担任妮娜的替身。在此之后，顶着美丽容颜的小累在舞台上飞速成长，而妮娜隐隐感觉到自己有将被取代的危险…… 本片根据漫画《累》改编。。从小在省委大院长大的杨志南与同是高干子女的尚莉莉偶然邂逅，两情相悦。而与志南一同长大的同学兼好友周海涛竟也同时爱上了莉莉。志南的母亲却早已把有望成为省委副书记的宋光明之女宋乔娅看作内定的理想儿媳。周海涛的妹妹周海青与志南青梅竹马，她错位地把兄妹情当作爱情，于是她找到莉莉和乔娅大闹了一场。对越自卫反击战打响了，志南义无返顾地回到部队。莉莉鸿雁传书、苦苦等候的结果却是志南牺牲的噩耗。海青很快从悲痛中自拔，乔娅则与新欢打得火热，只有莉莉痛不欲生。海涛默默地陪伴在莉莉身边，莉莉被海涛的万般柔情所感动，准备接受他的爱。。