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八国联军烧毁圆明园后，又迫使懦弱昏庸的清政府签订了一系列不平等的条约，在中国的嚣张气焰可谓不可一世，胆小怕事的清帝咸丰躲在了热河行宫内。除去皇后，常在咸丰身边出没的妃子有丽妃和懿贵妃，懿贵妃极力讨好咸丰，但丽妃明显更受咸丰宠爱。 三十寿诞时，咸丰突然重病不起，弥留之际，有心篡位夺权的大臣肃清因看出懿贵妃为人十分有心计，私下建议赐死懿贵妃再立幼主，咸丰初听觉得有理，察觉肃清心怀不轨后，口谕他与其他七位大臣为辅佐幼主的摄政大臣，并赐“同道堂”印与懿贵妃，叮咛她与皇后齐心协力抚育幼主。咸丰大丧之时，肃清赠皇后与懿贵妃徽号慈安与慈禧，妄图哄骗她们掌握政权，但他终没斗过慈禧。收拾完肃清，慈禧亦没放过慈安。。宁采臣在黑山林中遭遇狐妖聂小倩，被捉妖高手燕赤霞所救。副将临终托付血书给宁采臣，他将其交给皇城司首领诸葛靖，但因擅闯皇城司被囚。聂小倩受命取宁采臣之心，其画像飘入宁采臣住处，预示着危机四伏。。