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这部影片讲述了荷兰著名画家伦勃朗的浪漫情事和职业生涯，并着重讲述了他的代表作《夜巡》的创作过程。伦勃朗一直是上流社会的肖像画家，他拥有接踵而至的订单，美满甜蜜的爱情。直到1642年他的妻子为他生下小儿子不久去世，生活开始大转折。随之而来的是因为为阿姆斯特丹射击手公会画家创作的集体肖像《夜巡》又被顾主告上法庭，使伦勃朗蒙受了事业上最重大的一次挫折。此后他的事业开始衰落，他开始陷于债务之中。人世沧桑、人情冷暖……。离高考还有二百五十天，笼罩在高三2班上空的气氛越来越凝重，越来越压抑。扑天盖地的模拟试卷，老师、家长的谆谆教诲，剥夺了同学们难得喘息的闲暇时间，就连班长拉芳组织的，由殷一明、杨超、吕吉利共同创作的一个演出节目，也因为校方临时决定改为高考励志大会而告吹。非但如此，班主任费雯丽老师还想方设法利用周末时间给学生们加课，如果不是傅校长提醒有政策规定，高三2别想有时间休息。 费老师的良苦用心，也是替自己的学生考虑，尽管有些太过苛刻，但情有可原。和班主任费雯丽相比，教数学的杜老师就人文得多，不仅能在铺天盖地的考试中，独辟蹊跷地组织同学们看电影《骄阳似火》，还将为余娅娅拍摄的照片投到《中学生杂志》，使余娅娅成为封面人物。所以，同学们都愿意和杜老师成为朋友，尤其是余娅娅在一个偶然的机会，发现杜老师即将前往美国攻读博士后，同学们在心里跟杜老师贴得更近……。