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故事承接第一季《黑爵士一世》，讲述六十年后的都铎王朝伊丽莎白一世时期的故事。金雀花王朝此时已经灭亡，由伊丽莎白一世（米兰达·理查森 Miranda Richardson 饰）继承王位。而这位像她的家族一样疯狂的女王，虽然性感诱人，却又极为情绪化。她一直都在寻找理想中的丈夫。伊丽莎白一世拥有一个最具权威的宫廷弄臣埃德蒙·黑爵士（罗温·艾金森 Rowan Atkinson 饰），他是《黑爵士一世》中埃德蒙王子的曾孙。 此次，埃德蒙摇身一变成为愤世嫉俗又充满智慧的冷酷朝臣，欲借娶伊丽莎白一世而篡夺王位。爱耍小聪明的农民鲍德里克（托尼·罗宾逊 Tony Robinson饰）和愚蠢的贵族珀西（蒂姆·麦克纳尼 Tim McInnerny饰），再次协助埃德蒙展开啼笑皆非的夺权计划。然而，伊丽莎白一世的得力助手曼彻特主教（斯蒂芬·弗雷 Stephen Fry 饰）一直在忠心耿耿的暗中辅佐她，免于王位落入埃德蒙之手。。没头脑和不高兴是一对活宝，一个做事丢三落四忘东忘西，一个常常拿着一根竹竿做出一副不高兴的模样，当旁人感慨他们长大后该怎么办时，两人就想立刻长大做出一番事业给旁人瞧瞧，结果，一瞬间两人真的长大成人，没头脑当了工程师，不高兴成了演员。没头脑设计的千层少年宫建成后，只有九百九十九层，原来他少设计了一层，而小朋友们排着队去少年宫看演出时，没头脑发现他们都是一副奇怪的装扮，原来他不但把喷水池设计在了大厅中央成了喷雨池，还搞忘了把电梯画进图纸，他们要爬整整一个月的楼梯才能看到演出。演出现场，扮演老虎的不高兴很不高兴演老虎，于是在演出时，老虎不但打不死，反打起武松来。——到头来，他们长大后还是没头脑和不高兴。。