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数年前，艾米莉亚·范宁（艾斯·戴维斯 Essie Davis 饰）和丈夫遭遇一场严重车祸，丈夫不幸在这场意外中身亡。在此之后，艾米莉亚一面在养老院辛勤工作，一面又要照顾年幼的儿子塞缪尔（诺亚·维斯曼 Noah Wiseman 饰）。没有父亲的保护，塞缪尔从小害怕鬼怪，与之相对又表现出极其暴力叛逆的言行举止。带着危险品上学的塞缪尔遭到校方的斥责，艾米莉亚无奈暂时将其托付给克莱尔阿姨照看。 某晚，塞缪尔选了一本从未见过的绘本《巴巴杜先生》作睡前故事，因故事太过诡异恐怖，艾米莉亚中止了阅读，谁知小塞缪尔却仿佛着魔了一般。他声称巴巴杜来到了家里，小家伙的举止越来越离经叛道，而各种可怕的现象也接二连三出现……。抗战时期，新四军战士杨浩天在带领掉队的战友--卫生员豆花儿、士兵小虎、冯四一等人归队时，与被日军追击的国军情报员秦瑜在迷云岭相遇。两方人马，在猎户女儿三喜的帮助下，从敌对到合作，共同抵御天险，抗击日军。众人各自利用所长，成功阻止了日军追踪拦截的计划，为情报的顺利送达争取到了宝贵的时间。然而寡不敌众，新四军等人接连牺牲，关乎着更多人性命的情报落入到杨浩天手中，他将作何选择...。